上市两年的南卫股份(SH：603880)业绩一直不容乐观，在净利润不断下滑情况下，拟通过认购新股获得江苏医药10%的股权。此举立刻受到监管部门和市场关注。日前，南卫股份收到上交所对公司重大资产购买草案信息披露的问询函，这已是南卫股份在不到两年时间内，第二次因收购事项收到上交所关注函。

拟收购江苏医药10%股权引来问询函

8月6日，南卫股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书(“草案”)》等议案，并拟将议案提交给股东大会表决。《草案披露》，南卫股份近日拟以现金方式认购江苏医药10%的新增股权，增资金额5224.22万元。此次增资完成后，南卫股份持有江苏医药10%股权。

资料显示，南卫股份主要从事医用敷料的生产和销售，以ODM模式(委托生产)为主；江苏医药为医药流通企业。对于此次资产购买目的，南卫股份表示，本次交易系上下游企业的产业整合，上市公司作为战略投资者增资江苏医药，实现与产业链下游流通企业的产业协同，具有较强的业务互补性。

然而，南卫股份上述交易引来了上交所问询函。上交所要求南卫股份就交易的主要目的和动机，交易价格较评估值溢价的原因与合理性，本次重组是否有利于增强上市公司的盈利能力等12项问题进行披露。

不知是否受此影响，原定8月22日举行的“2019 年第三次临时股东大会”一而再再而三延期，昨日，南卫股份再次发布股东大会延期公告，称“2019 年第三次临时股东大会”将延期至9月6日。

净利润持续下滑

南卫股份自2017年8月上市后，净利润和扣非净利润均持续下滑，且下滑幅度不断扩大。数据显示，南卫股份2017年和2018年，分别实现营收4.89亿元、4.8亿元，同比增长10.01%和-17.54%；净利润0.48亿元、0.39亿元，同比减少8.42% 和17.54%；扣非净利润0.45亿元、0.21亿元，同比减少11%和52.66%。

日前，南卫股份发布的2019年半年报业绩仍不容乐观。半年报显示，今年上半年，南卫股份实现营收2.23亿元，同比减少3.28%；净利润0.23亿元，同比减少39.97%；扣非净利润0.22亿元，同比减少2.83%。

然而南卫股份拟收购的江苏医药，盈利情况较为稳定。2017年和2018年，江苏医药实现营收分别为55.62亿元和56.49亿元；净利润0.60亿元和0.62亿元。

业绩数据如此悬殊，以至于引发上交所的关注。上交所就南卫股份、江苏医药的业绩表现，在对南卫股份的问询函中提到，“结合上市公司与标的公司的业务协同性，说明公司本次交易的主要目的和动机，是否主要为获取投资收益。”

对于“收购是否主要为获取投资收益”的质疑，南卫股份在回复中国网财经时表示，本次交易主要是公司出于业务互补、借助江苏医药现有渠道完善自身营销网络的战略考虑参加投标并最终中标。“公司与江苏医药属于行业紧密相关的上下游企业，业务互补性强，具有产业协同效应。”

现金流为负数

值得关注的是，南卫股份此次拟认购金额为5224万元现金，相当于把公司最近两年的扣非净利润全部拿出来进行财务投资。与此同时，南卫股份的现金流状况也不容乐观：2019年上半年经营活动现金流、投资活动现金流、筹资活动现金流均为负数，分别为-1220.44万元、-156.63万元、-3686.12万元。

记者梳理发现，南卫股份今年上半年的流动资产5.69亿元，同比减少7.13%，同时，流动比率、速动比率以及现金比率同样出现下滑。

此外，标的公司江苏医药的现金流情况似乎也不容乐观。

草案披露，截至2019年4月30日，江苏医药货币资金为1.05亿元，相较2018年末的3.10亿元明显下降；应收票据及应收账款20.91亿元，相较2018年末的16.52亿元大幅增加；预付账款1.04亿元，相较2018年末的0.61亿元亦有大幅增加。另外，江苏医药2017年度、2018年度及2019年1-4月的经营活动产生的现金流量净额分别为-7921.06万元、1.33亿元、-3.36亿元，波动较大。

草案还显示，截至2019年4月30日，江苏医药资产负债率为86.58%，其中短期借款8.97亿元；同时，江苏医药与关联方存在多笔“补充医疗”类的关联交易和资金拆借，对关联方的其他应付项目也高达7.83亿元。

实际上，南卫股份在2018年就筹划通过收购万高药业，增强公司盈利能力。但是，该并购一度被认为是“蛇吞象”，并且以失败告终。资料显示，上述并购遭上交所两次问询，同时，由于万高药业曾IPO失利，上述交易曾被认为是万高药业欲借南卫股份之“壳”上市。